近日，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）就深圳证券交易所对于其刊行股份及支付现款购买广州华星光电半导体泄露本领有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并召募配套资金请求的审核问询函进行了瞩目回复，对交易决策、方向财富谋划、财务现象及现款流、关联交易、评估等多方面问题进行了说明。

交易决策中枢问题厘清

TCL科技拟通过刊行股份及支付现款的方式购买广州华星半导体45%的股权。该方向财富当今由TCL科技控股子公司TCL华星光电本领有限公司（以下简称“TCL华星”）障碍限度55%股权。本次交易前，广州华星半导体的另外45%股权由广东恒健投资控股有限公司（25%）、广州城发星光投资合股企业（有限合股）（7.5%）、科学城（广州）投资集团有限公司（12.5%）捏有。

针对问询函情切的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函败露，关系股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资捏有的合股企业，两次转让均为国资集团里面关联主体间进行的股权调治，具有必要性且要津合规。第一次转让（2024年10月）系科学城投资出于投资措置板块策略调治等需求；第二次转让（2025年3月）则因国资里面聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。

对于本次交易对上市公司限度权清楚性的影响，回复函指出，交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及骨子限度东说念主。李东生过甚一致行动东说念主捏股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将辞别捏有上市公司2.90%、0.87%、1.45%的股份。各交易对方已出具《对于不存在一致行动关系及不谋求上市公司限度权的承诺函》，承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、骨子限度东说念主地位。

方向财富在过渡时候产生的损益归上市公司享有及承担。回复函合计，该安排妥当关系法步调程，系交易各方营业研讨的后果且妥当行业老例。方向公司改日盈利预测捏续为正，2026年一季度净利润已达全年预测数的23.74%，过渡期内预测将保捏盈利，关系安排有益于保护上市公司利益及中小投资者正当权利。

方向财富谋划与财务现象详解

广州华星半导体聚焦半导体泄露业务，居品主要为中尺寸TFT-LCD泄露器件，领有G8.6代a-Si/氧化物半导体露露面板产线。回复函瞩目阐述了其行业竞争力及捏续谋划材干，指出方向公司在产线拓荒、中枢本领、客户资源及资源整合方面具备上风。其自主研发的HFS本领在启齿率、低功耗和低本钱等方面有权贵上风，氧化物本领在中高端札记本、平板及专科泄露器领域浸透率捏续升迁。

财务数据泄露，申诉期内（2024年及2025年），方向财富营业收入辞别为82.48亿元和160.39亿元，净利润辞别为2.74亿元和11.58亿元，泄露器件业务毛利率辞别为22.99%和22.78%，高于同业业可比公司平均水平。回复函从居品结构各异、议价材干、本钱限度等方面阐述了毛利率较高的原因，并合计该毛利率水平具备可捏续性。

方向财富谋划行动产生的现款流量净额捏续高于净利润，2024年和2025年辞别为19.94亿元和79.81亿元。主要原因包括非付现本钱用度（折旧及摊销）的影响以及谋划性交易形貌的变动。回复函合计，kaiyun(中国)2026世界杯官方网站在保管现存产能范围和谋划模式的情况下，该情况具有可捏续性。

偿债材干方面，限定2025年末，方向公司财富欠债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保险倍数19.58，全体偿债材插手流动性盘算推算处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

关联交易及评估情况说明

申诉期内，方向财富对TCL科技销售金额占当期营业收入的比例辞别为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星长入销售平台对外售售。回复函瞩目说明了该销售模式的具体情况，说明其属于买断式销售，收入说明时点妥当《企业管帐准则》章程，并与上市公司其他子公司一致。关联销售订价罗致交易净利润法，关系盘算推算比率处于可比公司参考值区间内，订价公允。

本次交易罗致收益法和财富基础法对方向财富进行评估，评估后果辞别为206.43亿元和207.22亿元，最终选定财富基础法评估后果看成评估论断。回复函对存货、固定财富、地盘使用权、专利权及非专利本领等主要财富的评估参数考中依据、升值合感性进行了瞩目说明。针对收益法评估中的收入、毛利率、折现率等预测，也集结行业趋势、公司谋划情况等进行了合感性分析。

本次估值与2024年10月及2025年3月两次股权转让估值存在各异，主要系订价方法、交易配景、估值基准日、方向公司谋划阶段及财务现象等多方面成分不同导致。回复函合计，本次交易订价公允，有益于保护上市公司和中小股东权利。

后续安排

限定本回复函出具之日，本次交易已得到现阶段所需的一起授权和批准，尚需得到深交所审核喜悦以及中国证监会喜悦注册的批复。TCL科技暗示，将连续激动本次交易的关系使命，并按照法律法例的条件实时扩充信息败露义务。

此外kaiyun开云中国2026世界杯官网入口，上市公司已全面梳理“关键风险辅导”各项内容，强化风险导向，并情切了重组请求受理以来的关键舆情情况。孤独财务参谋人核查后暗示，未出现与本次交易关系信息败露存在关键各异大要所涉事项可能对本次交易产生关键影响的关键媒体报说念或阛阓据说。